问题 1
会计报表未分配利润是正数，股权转让需要注意哪些问题和涉及哪些税？转让双方都是法人单位，还是先分红后转让好，怎么操作好一些？是有限责任公司，不是上市公司。
答
股权转让只是股东之间的业务，被转让公司最多涉及实收资本明细科目变化，而股东涉及印花税（双方）、所得税（转让方）。
一、印花税
根据《印花税税目税率表》规定：产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。立据人应按所载金额万分之五贴花。根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定》(91)国税发155号文件十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？ “财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，股权转让环节的印花税应按照“产权转移书据”品目征收印花税，计税依据为股权转让协议上标注的转让金额，税率万分之五，由转让双方各自缴纳。
二、所得税
如果是法人（非自然人）股东，则涉及企业所得税。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）三、关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：
（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；
（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
根据《企业所得税法》第二十六条的规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。同时，根据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定：企业所得税法第二十六条所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。基于此项政策，建议公司若有利润，可先行分配，然后进行股权转让。
问题 2
公司原股东免费转让股权给新股东，需要交哪几种税？股份认缴90万。
答
①个人所得税：转让股权所得应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，免费转让股权属于计税依据明显偏低，如又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
【文件依据】
1、《个人所得税法》第六条规定：财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。第三条规定：财产转让所得适用比例税率，税率为20%。据此，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按照20%的税率计征个人所得税。如果个人转让股权价格公允，与股权投资成本和合理费用之和持平，不缴纳个人所得税。若股权转让价不公允，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
2、《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（四）其他应核定股权转让收入的情形。
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
问题 3
我公司一自然人股东将其持有我公司的股权，转让给另外一家公司，请问谁是扣缴义务人？如另外一家公司未代扣代缴个税，会对我公司有什么影响吗？
答
根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条：个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。股权转让只是股东之间的业务，购买方乃是扣缴义务人。
根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
扣缴义务人并非本公司，其是否履行法定义务，与本公司并无直接关系。
问题 4
企业13日误将股东个人现金100万存入公司基本户，来源注明张股东投资款；15日发现错误从公司基本户将款项90万转帐到张股东个人卡，用途：退投资款。 这样做有问题吗？产生个税吗？
答
《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》国家税务总局公告2011年第41号 一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
根据上述规定，退投资款应按规定缴纳个人所得税。但贵公司投100万，只退90万元，没有财产转让所得，不用缴纳个人所得税。
至于“误将股东个人现金100万存入公司基本户，来源注明张股东投资款”这种错误发生是如何引起的，是否在工商已经办理了增资，建议向当地税务机关说明情况，并咨询当地税务机关能否改正错误，款项原路返回。
问题 5
股东打算把厂卖掉，具体是卖股权还是卖资产哪个更合适？我们需要对比一下再做决定。想知道卖股权涉及哪些税？卖资产会涉及到哪些税？
答
股权转让与资产转让是有区别的，具体怎样转让，应根据企业的具体情况和自己公司的战略目标而定，提供两者的区别仅供参考。
1、交易的主体不同
股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为。因此，股权转让的主体必然是股东。而公司的资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司而非股东，股东只是公司转让资产的决策者之一。
2、转让的客体不同
股权转让所转让的是股权，转让的内容包括了股东权、股东的地位或资格以及依据股东身份而依法享有的权利。股权只存在于公司之中，不是公司制企业就没有股权。资产转让所转让的是资产，所谓资产是指企业（包括公司，但不限于此）拥有的或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权、无形资产等。
3、税务处理不同
对资产转让，税务安排上首先要对资产转让所得或损失进行处理。由于资产转让的主体是企业，因此资产转让产生的所得或损失应并入企业的应税所得额或在税前扣除。对资产转让中涉及的流转税，则要区分不同的情形进行处理。如果纳税人转让的是存货，应按销售额计算缴纳增值税；涉及消费税的消费品还应该缴纳消费税。如果纳税人转让的是固定资产，一般纳税人要根据不同的时间界限按不同征收率计算增值税；小规模纳税人（除其他个人外）则根据情况可适用减按2%征收率计算增值税。如果纳税人转让的是无形资产或是房屋、建筑物等不动产，已纳入营改增范畴，需要交纳增值税。如果转让的是国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的，则还应就其所取得的增值额缴纳土地增值税。受让方受让的不动产由于权属转移发生改变，需要缴纳契税。
对股权转让，在税务处理上应分别按股权的购买方、股权的转让方、被买卖股权的企业（目标企业）进行分析。
问题 6
股权转让合同受让方是两方，分别受让51%、49%，印花税如何交？两个受让方分别对各自部分交，还是都得全额交呢？
答
根据《印花税暂行条例》，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，因此我的理解是，如果有两个受让人，那么这两个受让人应分别按转让协议里记载的各自的受让份额缴纳印花税，即分别缴纳51%、49%部分的印花税，而对转让人，则应就全额100%缴纳印花税。
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